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高端衛浴市場的領導者

漳州萬佳陶瓷工業有限公司是專業製造衛生陶瓷的生產企業,為國家級高新技術企業。

企業架構

展望未来,公司将进一步扩大优势,快速发展,力争成为国内中高端卫浴市场的领导者!

本公司董事會(「董事會」)在公司實現成爲市場頂尖陶瓷衛浴潔具産品企業使命之同時,竭力落實高水平的企業管治和業務操守。本集團的最終目標是致力爲股東和客戶提升價值,並爲雇員造就發展良機。 

A董事會 

A1:職責及授權 董事會由主席領導,制定本集團的業務方針。董事會負責制定本集團的長遠策略、訂定業務發展目標、評核管理政策的成效、監察管理層的表現,以及確保定期執行風險管理措施。有關本公司的一切主要事宜由董事會決定,包括批准及監控一切政策事宜、全面策略及預算、內部監控及風險管理系統、重大交易(尤其是可能有利益衝突的交易)、財務資料、董事委任及其他重大財務及營運事宜。全體董事均可適時獲取一切有關資料與公司秘書和高級管理層的建議及協助,確保符合董事會程序及一切適用法律法規。在向董事會提出合理要求後,任何董事均可於適當情況下尋求獨立專業意見,費用由本公司支付。董事會就本集團的日常管理及營運向本公司的高級管理層授予職權。所授職能與工作定期檢討。高級管理層須獲董事會批准後方可進行任何重大交易。高級管理層全力支持董事會履行職責。

 A2:主席和行政總裁 守則第A.2.1條守則條文訂明,主席及行政總裁之職位須區分,不得由一人兼任。肖智勇先生目前兼任本公司主席及行政總裁職務。肖先生為本集團創辦人,擁有逾28年衛浴產品行業經驗。董事會認為,由肖先生兼任主席及行政總裁可為本公司提供堅定一致的領導,能有效且高效規劃及實施業務策略及決定。董事會亦認為一人兼任主席及行政總裁的現有架構不會影響董事會與本公司管理層之間的權力平衡。董事會將不時檢討該架構,確保隨時採取適當行動應對不斷變化的情況。 

A3:董事會的組成 董事會目前由七名董事組成,包括四名執行董事及三名獨立非執行董事(「獨立非執行董事」)。自本公司於香港聯交所上市起,董事會組成並沒有任何變動。董事履歷之詳情載於本年報「董事及高級管理層」一節。除葉女士為肖先生配偶(如本年報所披露)外,各董事或高級管理層之間概不存在任何關聯。獨立非執行董事在董事會擔當重要位置。彼等佔董事會總人數的很大部份,各自擁有所屬行業的專業經驗。彼等負責確保董事會保持高水平的財務和其他的法定申報,提供足夠的審核和制衡,維護本公司股東和本集團的整體利益。 A4:委任、重選和罷免 各董事的任期均為三年,並須根據本公司組織章程細則重選。根據本公司組織章程細則,當時在任的三分之一董事(倘人數並非三的倍數,則以最接近但不少於三分之一的人數為準)須於各屆股東週年大會輪流退任,惟每名董事須至少每三年在股東週年大會退任一次。上述條文符合守則第A.4.2條守則條文所定明,每名董事(包括有指定任期的董事)須至少每三年須輪流退任一次的規定。此外,任何由董事會委任以填補董事會臨時空缺的新董事任期僅至獲委任後的首屆股東大會為止,及任何由董事會委任加入董事會的新董事任期僅至本公司下屆股東週年大會為止。退任董事可於相應股東大會上由股東膺選連任。此外,本公司組織章程細則亦載有委任及罷免董事的程序及過程的條文。 A5:薪酬政策和長期獎勵計劃 本集團為了吸引和保留優秀人才,特別為執行董事和高級管理層提供有吸引力的薪酬組合,包括基本月薪、獎金等。本公司按照董事的職責以及同類職級的市場水平支付董事酬金。高級行政人員的薪酬組合與公司和個人的表現掛鈎,務求激勵彼等爭取佳績。本集團通過內部的工作檢討和分配,認為目前的薪金是合理的,而且參考市場調查和統計數據後,認為集團給予的薪金組合足以與市場競爭。非執行董事的酬金按照該董事投放的時間和承擔的責任釐定,其酬金包括每月發放的董事袍金。 


 B董事會委員會 

B1:審核委員會 審核委員會向董事會負責,並協助董事會完成責任,確保建立有效足夠的內部監控制度和符合對外財務報告的責任,同時符合其他法定和監管規定。審核委員會也負責審閱及監督外聘核數師的工作範圍及其工作成效。審核委員會須遵守董事會於2012年6月25日根據守則予以採納的職權範圍。有關職權範圍自2012年7月31日起可在本集團網站www.bolina.cc 及聯交所網站http://www.hkex.com.hk 查閱。審核委員會現包括三名成員,即林時茂先生、梁嘉敏先生及同繼鋒先生。林時茂先生擔任審核委員會主席。審核委員會每年最少舉行會議兩次,以審閱本集團的業績。

 B2:薪酬委員會 本公司在2012年6月根據守則的規定成立薪酬委員會,委員會不時召開會議向董事會提供有關本集團董事的薪酬政策和架構的意見,並對確立正式且具透明度的程序,藉此制定薪酬政策而向董事會提供意見。薪酬委員會須遵守董事會於2012年6月25日根據守則予以採納的職權範圍,有關職權範圍自2012年7月13日起可在本集團網站www.bolina.cc及聯交所網站http://www.hkex.com.hk  查閱。薪酬委員會現包括三名成員(即楊清雲先生(主席)、同繼鋒先生及林時茂先生),大部份為獨立非執行董事(即同繼鋒先生及林時茂先生)。

B3:提名委員會 本公司在2012年6月根據守則的規定成立提名委員會。其不時舉行會議以考慮有關董事的提名及 ╱ 或委任或續任事項。提名委員會須遵守董事會於2012年6月25日根據守則予以採納的職權範圍,有關職權範圍自2012年7月13日起可在本集團網站www.bolina.cc及聯交所網站http://www.hkex.com.hk查閱。提名委員會現包括三名成員(即肖智勇先生(主席)、同繼鋒先生及林時茂先生),大部份為獨立非執行董事(即同繼鋒先生及林時茂先生)。 


C公司賬目及內部控制 董事會要對財務資料是否準確可靠負責。董事確認彼等有責任為每一個財務期間編備賬目,務求真實公允反映本集團的狀況、該期間的業績和現金流量狀況。

 C1:財務彙報 執行董事每日、每週及每月獲提供範圍廣泛的報告,及全面知悉本公司的最近表現、狀況及前景。非執行董事每月獲提供最新的財務資料,以掌握本公司最新財務狀況。每次須批准財務或其他事項時,全體董事均獲提供有關本集團表現的財務資料及相關檢討 及最新情況。 倘必要,會及時提供解釋及額外資料以使董事會得以作出知情評估。董事會由一組在會計、法律及公眾公司披露規定方面符合資格的盡職僱員協助,確保所呈列資料乃屬公平、清晰及易於理解。董事承認彼等有責任編製真實及公平地反映本集團於本年度的事務狀況、業績及現金流量的財務報表。董事並無獲悉有重大不確定事件或狀況可能會令人對本公司持續營運的能力產生重大疑問。

 C2:內部監控 董事會負責確保本集團維持有效的內部監控制度。董事確認其職責為不時建立、維持及審閱本集團的內部監控制度。於回顧年度內,董事已審閱本集團內部監控制度的效益。本集團已採納一套內部監控政策及程序,以保障本集團資產,確保會計記錄正常及財政彙報可靠,以及確保遵守相關法律及法規。若幹執行董事及高級管理層獲授不同層次之職權,負責監督各業務單位之表現。


D投資者關系及股東權利本集團致力提高企業透明度,與投資者、媒體及公眾保持緊密的溝通。本集團的最新資料,包括財務報告、公佈、新聞稿和演示稿均適時於公司網站公佈。本集團一向重視與投資界保持雙向的溝通並由主席親自帶領及參與投資者關系的工作。於本年度,本集團透過不同渠道與研究分析師、投資者和媒體作定期聯絡,包括一對一會議、廠房參觀、午餐會議及電話會議等,以及於業績公佈後舉行分析師會議及記者招待會。本集團亦積極參與了於倫敦、愛丁堡、紐約、三藩市、多倫多、法蘭克福、東京、新加坡、香港、北京等地舉行的國際投資論壇或非交易路演,藉以讓海外投資者了解其業績表現及業務發展等最新動向。 所有刊載資料(包括所有法定公佈、新聞稿以及事項日誌)均會及將會及時於本集團網站www.bolina.cc發佈。讀者亦可通過發送郵件至ir@bolina.cc向董事會或高級管理層提問及 ╱ 或於股東大會上提呈建議,或於本公司股東週年大會上直接提問。根據本公司章程細則,董事會可於其認為合適的時候召開特別股東大會。特別股東大會亦可由一名或多名持有股東要求召開,該等股東於提出要求當日須持有本公司實繳股本不少於十分之一並有權在股東大會上投票。有關要求須以書面形式向董事會或秘書提出,藉以要求董事會就處理有關要求所指明之任何事務而召開股東特別大會。有關會議須在存放該請求書後2個月內召開。如董事會在請求書存放日期起計21日內未有進行安排召開有關會議,則請求人(或多名請求人)可用相同方式自行召開會議,且請求人因董事會未有妥為召開會議而招致的所有合理費用,須由本公司補償請求人。


E其他信息的披露

 E1:董事進行證券交易 本集團已經採納上市規則附錄十所載《上市發行人董事進行證券交易的標準守則》「標準守則」),作為董事和相關僱員在買賣本集團證券時的標準守則。經本集團具體查詢後,全體董事確認彼等在2013年度均符合標準守則有關證券交易的標準。本年報「董事會報告」列載董事於2013年12月31日於本集團股份中的權益。

E2:董事培訓及持續發展 各新委任董事於首次獲委任時接受入職指導或培訓,確保彼等對本公司的業務及營運有應有的了解,並完全知悉上市規則及相關監管要求規定的董事職責與責任,費用由本公司承擔。於報告期間內,本公司全體董事已就上市規則項下的董事職責與責任接受培訓並閱讀相關培訓教材。現任董事不斷獲知法律及監管最新資訊,以及業務與市場變化,以便履行職責。如有需要,本公司會出資為董事安排額外簡報及專業培訓。

E3:外聘核數師 為保持本集團外聘核數師的獨立性,外聘核數師將不會進行任何非審核工作,惟有關工作構成審核委員會事先批准的非審核工作則另作別論。外聘核數師進行的工作必須明顯改善本公司的效率及帶來額外利益,並且不會對彼等審核工作的獨立性或對獨立性的理解構成任何負面影響。  

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